Wir haben in einem Artikel, der am 07.11.2016 veröffentlich wurde, die Frage behandelt, unter welchen Voraussetzungen eine Aktiengesellschaft (AG) die Zusammenarbeit mit einem Vorstandsmitglied beenden kann. Gegenstand des Beitrages ist außerdem der umgekehrte Fall, dass das Vorstandsmitglied seine Tätigkeit aufgeben möchte.
Zwischen dem Vorstandsmitglied und der AG bestehen zwei Rechtsbeziehungen: das Organverhältnis und das Anstellungsverhältnis. Das Organverhältnis wird durch die Bestellung, für die das Aufsichtsratsplenum zuständig ist, und deren Annahme durch das designierte Vorstandsmitglied begründet. Laut § 84 Aktiengesetz (AktG) beträgt die zulässige Höchstdauer der Befristung fünf Jahre; eine Verlängerung oder wiederholte Bestellung ist zulässig, aber ebenfalls für jeweils höchstens fünf Jahre. Der Widerruf der Bestellung durch die AG ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes erlaubt. Als Beispiele hierfür nennt das Gesetz (§ 84 Abs. 3 Satz 2 AktG): grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Anders als die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages (hierzu weiter unten im Text) ist die Abberufung nicht an eine Zwei-Wochen-Frist gebunden.
Grundsätzlich kann das Vorstandsmitglied sein Amt jederzeit und ohne Grund niederlegen. Fehlt es jedoch an einem wichtigen Grund für die Amtsniederlegung, so verletzt das Vorstandsmitglied hierdurch seine Pflichten, was eine fristlose Kündigung seines Dienstvertrages durch die AG und außerdem Schadensersatzforderungen nach sich ziehen kann.
Das Anstellungsverhältnis (Dienstvertrag) zwischen AG und Vorstandsmitglied regelt die zwischen den beiden Parteien bestehenden schuldrechtlichen Beziehungen. Hierzu gehören insbesondere die Höhe der Vergütung und ihre Ausgestaltung (etwa zusätzliche Gehaltsbestandteile wie Boni, Tantiemen oder Aktienzuteilungen). Die Kompetenz für den Abschluss des Anstellungsvertrages liegt auf Seiten der AG wiederum beim Aufsichtsrat. Das Gesetz sieht für das Anstellungsverhältnis, in Parallele zum Organverhältnis (s.o.), eine zulässige Höchstdauer von fünf Jahren vor. Es kann aber, um einen zeitlichen Gleichlauf mit der Bestellung sicherzustellen, verlängert werden. Das Recht zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrages ist in der Regel ausgeschlossen, dies gilt für beide Seiten. Die einseitige Beendigung ist dann nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der eine fristlose Kündigung (§ 626 BGB) rechtfertigt, möglich. Dabei ist eine Zwei-Wochen-Frist zu beachten. Das heißt, der Kündigungsberechtigte (auf Seiten der AG der Aufsichtsrat) hat, nachdem er von den Kündigungsgründen Kenntnis erlangt hat, nur zwei Wochen Zeit, um das Anstellungsverhältnis zu beenden. Wird die Frist versäumt, so ist die fristlose Kündigung allein deshalb unwirksam.
Den vollständigen Artikel finden Sie unter: http://www.deutscherarbeitgeberverband.com/aktuell_und_nuetzlich/2016/2016_11_07_dav_aktuell-und-nuetzlich_kuendigung-vorstand.html
Wolfgang Strba,
Rechtsanwalt und Fachanwalt
für Arbeitsrecht in Frankfurt